(1) 限制的法律依據

1. 人情因素

雖然有限責任公司本質上是一種資本組合，但由于股東人數的上限和資本的封閉性，股東具有個人信任因素和 "人合 "的色彩。我國的有限責任公司具有 "人合 "和 "資合 "的雙重性質。這種雙重性不僅體現在有限責任公司的外部關系上，也體現在其內部關系上。有限責任公司的 "個人合作 "性質突出表現在股東在作出向股東以外的人轉讓出資的決定時的限制性態度。這種限制的目的是為了保持股東之間的密切關系，防止公司因股東的變化而影響其生產經營活動。

2. 信用擔保

由于有限公司的股東人數較少，我國《公司法》規定，股東人數在2人以上，50人以下（國有獨資公司除外）。他們一般都很了解對方。他們不僅重視公司資本的確定和充實，還考慮到股東之間相互信用關系的維護，并關注股東自身的財產狀況、商業信譽、經營能力等個人情況。使命感和責任感使公司對外界有較高的信用評價。

3. 經營和管理的需要

有限公司的股東在設立公司時，可能對資金不感興趣，出資問題在一些股東眼里并不是第一要務，特別是在高科技公司，雙方或多方的合作可能是一種優勢互補。例如，股東A擁有大量資金，股東B擁有專利或非專利技術，股東C擅長公司經營管理。這種合作有利于提高公司的經營和效率。任何一方的退出都可能使公司陷入兩難境地，違背了合作組建有限公司的初衷。因此，對有限公司股東轉讓股權進行適當限制是非常必要的。

(2) 限制的方式

1. 半數以上的股東同意。

(1)股東會的召開

公司法》第35條第2款規定。"股東將其出資額轉讓給股東以外的人時，必須征得全體股東半數以上的同意。" 它將 "對股東向股東以外的人轉讓出資的行為作出決議"。因此，當股東向非股東轉讓股權時，應召開股東大會。因為股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議的召開時間和程序由公司的章程規定。在實踐中，通常每年舉行一次或兩次。由于股東要求轉讓股權的時間不確定，在股東會例會上對股權轉讓進行表決是不合適的。對轉讓方來說，如果等待時間過長，往往會錯過股權轉讓的機會。一個可行的辦法應該是提議召開臨時股東大會。根據我國《公司法》第四十三條第二款的規定，只有代表1/4以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事才能提議召開臨時會議。如果轉讓人持有的股份不足25%，且不擔任公司的監事，則該股東（轉讓人）無權獨立提議召開臨時股東大會。